【安法丨案例】以公司财产支付股权转让款的效力认定

　　安法案例【2025】5

　　股权自由转让制度是现代企业制度的重要表现之一，也是市场经济优化资源配置的重要形式。一般情况下，股权转让款系由受让方或受让方指定的人员支付，但在有限责任公司中，股权转让的双方在合同中约定该款项由公司承担，并且公司也认同，应如何判定该约定的效力？

　　Part.01

　　案情简介

　　原告安丘某工程公司（作为乙方）与被告潍坊某机械公司（作为甲方）签订《关于甲方公司重组协议》，协议约定：乙方将持有甲方的股份200万股以100万元的价格转让给甲方指定受让人，甲方尚欠乙方生产性借款360万元，生产性借款连同约定的股份转让款共折价460万元，应在协议生效之日起，由甲方新公司十个月内付给乙方。协议签订后，被告向原告支付了220万元，剩余240万元未支付，原告遂向法院提起诉讼。

　　另查明，潍坊某机械公司原股东为安丘市某建筑公司、安丘市某工程公司。2024年3月，安丘市某建筑公司将其持有的潍坊某机械公司股权分别转让给刘某、曹某，转让价格均为0元。同日，安丘市某工程公司将其持有潍坊某机械公司的股权分别转让给曹某、李某，转让价格均为0元。同日，潍坊某机械公司召开股东会决议，同意吸收刘某、曹某、李某为新股东，并同意原股东转让的股权及份额。

　　Part.02

　　法院审理

　　法院审理认为，在本案中，原被告关于360万元的生产性借款并无异议，主要争议焦点在于100万元的股权转让价款是否应计入欠款总额，即“股权转让款由公司负担”的约定是否有效？

　　在本案中，原、被告签订的《公司重组协议》中约定，有关股权转让款100万元作为欠款由潍坊某机械公司承担。因股权转让款应由受让股东承担，而由公司承担股权转让款项的支付义务，系公司股东利用其股东权利损害公司利益，会导致公司资本减少，构成股东变相抽逃出资，最终侵害到公司和公司债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》(2023修正)第五十三条规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资”以及第二十条第一款规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，故股权转让款100万元约定由公司承担的内容因违反法律规定，且与潍坊某机械公司登记备案材料中股权0元转让的事实不符，应认定为无效。

　　涉案原被告签订的《公司重组协议》除有关于股权转让款100万元由被告公司承担的内容外，还涉及到公司重组后债权债务的处理、公司的经营，以及原告向被告经营性借款的处理，这部分内容并未违反法律及行政法规的强制性规定，对其效力应依法予以认定。

　　最终，安丘市人民法院依法判决被告支付原告欠款140万元及利息，并驳回原告其他诉讼请求。判决作出后，原告提起上诉，潍坊市中级人民法院二审维持原判。

　　Part.03

　　法官说法

　　一是股权转让款约定由公司负担的内容无效。我国《公司法》明确规定股东不得抽逃出资、禁止股东滥用股东权利损害公司利益，这些均属于效力性强制规定。除《公司法》(2023修正)第八十九条规定的情形，公司可以回购有异议股东的股权外，其他情况下禁止公司回购股东股权。相应的，股东转让股权，约定由公司承担股权转让款，该约定实质上属于股东与公司之间恶意串通损害公司、其他股东或公司债权人利益的行为，公司资本维持原则是公司独立承担民事责任的基本能力，由公司承担股权转让款，必然进一步减损了公司对外偿债能力，侵害了公司或其他股东、公司债权人的利益。另一方面，由公司承担股权转让款，实质上亦产生受让股东抽逃出资的后果，受让股东不需要支付相应的对价，即取得股权并享有股东权利，该行为与股东抽逃出资的行为实质上相同，故股权转让款约定由公司承担，因违反法律的效力性强制规定无效。

　　二是合同内容部分无效不影响其他部分内容的效力。根据《民法典》第一百五十六条规定，“民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”一般情况下，无效部分的内容与其他内容区分明显，特殊情况下，如果无效部分内容与其他内容糅杂且不可分，或者无法区分，当事人又未提供有效证据证明其他内容有具体明确的约定或约定可分，则对于全部内容可以按照“行为一体性”原则整体认定无效，以利于整体解决纠纷。

　　三是合同内容无效时审查应遵循的原则。法院在审查合同效力时，应遵循以下原则：主动审查原则，对于合同订立是否系各方真实意思表示，有无虚伪意思表示，内容是否违反法律或行政法规的强制性规定，有无违背公序良俗，合同主体是否为有权主体等内容，均应主动审查，特别是双方当事人均无异议的合同内容，也应特别注意辩识，对于违反强制性规定的内容，亦应审查其违反的系效力性强制规定还是管理性强制规定，进而确定合同内容是否有效。审慎认定无效原则，“法无设责即豁免”，只有法律、行政法规明确规定无效时，合同内容才能被认定为无效，否则应为有效，这既是契约自由、意思自治的集中体现，也是维护交易稳定，促进经济社会发展的必然要求。对于合同内容仅仅违反地方性法规或部门规章的部分，一般不应认定无效。只有当合同内容违反法律或行政法规的效力性强制规定时，才能据此认定无效，以保护交易安全、稳定。注重行使司法释明权原则，对于能够认定合同内容无效的部分，应当向双方当事人进行明确释明，询问原告或被告是否增加或变更诉讼请求或提起反诉，并针对当事人的变更情况进行相应处理，以利于对无效部分内容的后续处理，一揽子解决案件纠纷，节约司法资源。

　　Part.04

　　法条链接

　　《中华人民共和国民法典》第一百五十六条 

　　民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

　　《中华人民共和国公司法》第二十一条

　　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　《中华人民共和国公司法》第五十三条

　　公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

　　供稿：闫玉叶   岳   浩

　　编辑：李   霖

　　审核：魏艳萍   赵   英